L’obbligo di istituire canali interni di whistleblowing: analisi delle Linee Guida ANAC n. 1/2025 alla luce del d.lgs. 24/2023 e della giurisprudenza.

Con il Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24, l’ordinamento italiano ha recepito la Direttiva (UE) 2019/1937 in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione. Tale riforma ha introdotto obblighi strutturali e procedurali significativi per i soggetti destinatari, in primis le pubbliche amministrazioni e i soggetti privati con almeno 50 dipendenti o un fatturato annuo superiore a 10 milioni di euro. A completamento del quadro normativo, l’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) ha adottato, in data 12 dicembre 2025, le Linee Guida n. 1/2025 recanti “Indicazioni per l’istituzione e la gestione dei canali interni di segnalazione di illeciti”, pubblicate con delibera n. 478 del 26 novembre 2025. Il presente contributo analizza tali Linee Guida in chiave tecnico-giuridica, alla luce della normativa vigente e della consolidata giurisprudenza della Corte di Cassazione in materia di segnalazioni di illeciti.

Ambito soggettivo di applicazione: tra obbligo e facoltà

L’art. 3, comma 1, del decreto legislativo 24/2023 stabilisce l’obbligo di istituire un canale interno di segnalazione. Questo adempimento è richiesto a tutte le pubbliche amministrazioni, indipendentemente dalla loro dimensione, e ai soggetti privati che impiegano almeno 50 lavoratori o presentano un fatturato annuo netto superiore a 10 milioni di euro. Le Linee Guida ANAC precisano, al paragrafo 2.1 della Relazione Illustrativa, che tale soglia va verificata con riferimento all’ultimo bilancio approvato e che, per i gruppi societari, si applicano i criteri dell’art. 4 del d.lgs. 24/2023, conformi al principio di consolidamento. Si sottolinea, inoltre, che i soggetti non obbligati possono comunque istituire canali interni su base volontaria, beneficiando comunque delle tutele previste dalla legge, purché rispettino i requisiti di cui all’art. 5 del decreto.

Requisiti strutturali e funzionali dei canali interni

Le Linee Guida forniscono indicazioni precise riguardo alle modalità di istituzione e gestione del canale interno ai sensi dell’art. 5 del d.lgs. 24/2023. Il canale deve essere accessibile a tutti i segnalanti, inclusi fornitori, collaboratori ed ex dipendenti, garantendo la riservatezza dell’identità del segnalante, del soggetto segnalato e dei terzi coinvolti. Per quanto concerne le modalità di segnalazione, queste possono avvenire in forma scritta, orale o tramite appuntamento, sebbene venga preferita l’adozione di piattaforme informatiche sicure, dotate di crittografia end-to-end e tracciabilità controllata. La gestione delle segnalazioni prevede che il soggetto incaricato proceda con una valutazione preliminare della ricevibilità, fornisca un riscontro entro 7 giorni e avvii le indagini interne nel limite di 3 mesi, salvo eventuali proroghe motivate stabilite dall’art. 6, comma 4, del medesimo decreto. Importante novità introdotta dalle Linee Guida è l’indicazione che la funzione di gestione del canale non può essere affidata a soggetti che siano in posizione di conflitto di interessi o che abbiano responsabilità nella materia oggetto della segnalazione.

Tutele del whistleblower: il nodo della responsabilità civile e penale

Il d.lgs. 24/2023 offre una tutela robusta al segnalante, purché la segnalazione sia fatta in buona fede e sulla base di ragionevoli presupposti di verità (art. 8). Le Linee Guida ribadiscono che non sussiste responsabilità per il segnalante, né civile né penale, salvo il caso di falso in atto pubblico o calunnia, qualora la segnalazione sia manifestamente infondata o strumentale. La giurisprudenza della Corte di Cassazione ha da tempo riconosciuto il valore sociale della segnalazione di illeciti. In particolare, la sentenza n. 13912/2021 ha affermato che “la segnalazione di condotte illecite, anche ove non confermate in sede processuale, non integra illecito disciplinare o diffamatorio, ove effettuata con intento di tutelare l’interesse pubblico o aziendale e senza dolo diretto”. Analogamente, la sentenza n. 25678/2022 ha escluso la responsabilità del dipendente che ha segnalato presunte irregolarità contabili, qualora la condotta fosse sorretta da un plausibile convincimento. Le Linee Guida ANAC recepiscono questi orientamenti, sottolineando che non è richiesta la certezza della violazione, ma solo la ragionevole credibilità del fatto segnalato.

Sinergia con il sistema antiriciclaggio e il Modello 231

L’istituzione del canale interno riveste un’importanza strategica anche in relazione al Decreto Legislativo 231/2001. In particolare, l’articolo 6 del Decreto Legislativo 24/2023 stabilisce l’obbligo di integrare il canale di whistleblowing nel Modello di organizzazione, gestione e controllo. ANAC sottolinea che questa integrazione non deve limitarsi a un semplice aspetto formale, ma implica alcune misure concrete: la designazione di un Responsabile del canale che operi esternamente alla struttura direttamente interessata, l’implementazione di procedure per il tracciamento e la conservazione delle segnalazioni e l’adozione di strumenti di tutela contro eventuali azioni di rivalsa nei confronti del segnalante. Il mancato adeguamento al d.lgs. 24/2023 può configurare un vizio strutturale del Modello 231, con possibili conseguenze in termini di responsabilità amministrativa degli enti.

Sanzioni amministrative e controlli dell’ANAC

L’art. 13 del d.lgs. 24/2023 prevede sanzioni amministrative pecuniarie per il mancato rispetto degli obblighi di istituzione e gestione del canale interno, con importi fino a 50.000 euro per le violazioni più gravi (es. ritorsioni nei confronti del whistleblower). Le Linee Guida precisano che ANAC esercita poteri ispettivi e può richiedere documentazione inerente al funzionamento del canale, nonché avviare procedimenti sanzionatori d’ufficio. Si segnala, inoltre, che il mancato adeguamento entro il termine del 17 dicembre 2025 – scadenza fissata dall’art. 15, comma 5 – espone i soggetti obbligati a responsabilità diretta.

Le Linee Guida ANAC n. 1/2025 rappresentano uno strumento operativo essenziale per garantire una corretta attuazione del whistleblowing interno nel nostro ordinamento. Esse non si limitano a tradurre in pratica la disciplina del d.lgs. 24/2023, ma offrono un quadro coerente e integrato con la giurisprudenza della Corte di Cassazione e con le esigenze di compliance aziendale. In un contesto in cui la cultura della legalità si coniuga con la responsabilità sociale d’impresa, il canale interno di segnalazione diventa non solo un obbligo normativo, ma un presidio strategico di governance.

Fonti